La construction de l'enceinte du XIIIe siècle ne résolvait pas le problème crucial de la protection des "nouveaux" quartiers sud créés depuis le XIe siècle autour des établissements religieux de Saint-Martin, Saint-Amâtre et Saint-Ferjeux.
Au milieu du XIVe siècle, en prévision de la future guerre de Cent Ans, une nouvelle et vaste enceinte est construite afin de clore définitivement la cité en intégrant ces quartiers. Elle est intégralement financée par les habitants eux-mêmes qui obtiennent le droit de se réunir pour collecter l'impôt et ainsi former l'embryon de l'administration communale. Cette enceinte est longue de plus de 1000 mètres, compte 8 tours carrées et une seule porte au sud (la porte des Moulins).
En prévision d'une augmentation démographique, elle intègre de vastes parcelles non bâties. Suite à la Grande Peste et la longue guerre contre l'Angleterre, certaines parcelles demeureront non construites ; l'actuel camping municipal en est la lointaine trace.